Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel: Umstrukturierung nach UmwG
Aktualisiert: 22. Okt.
Inhaltsübersicht
Rechtsstand: April 2026 · Dieser Beitrag richtet sich an Vorstände, Aufsichtsräte und Mitglieder von Genossenschaften.
Das Wichtigste in Kürze
Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt vier Umwandlungsarten: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG), Vermögensübertragung und Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG).
Genossenschaften dürfen nach § 79 UmwG untereinander verschmelzen und sich nach § 149 UmwG auch mit eingetragenen Vereinen oder Kapitalgesellschaften verschmelzen; Formwechsel von eG zu GmbH/AG ist nach § 258 UmwG möglich.
Pflicht zur Prüfung durch den Prüfungsverband nach § 81 UmwG; Generalversammlungsbeschluss mit Dreiviertel-Mehrheit nach § 13 UmwG; Wirksamkeit mit Registereintragung.
Genossenschaften sind keine statischen Gebilde. Sie wachsen, schließen sich zusammen, spalten Geschäftsbereiche ab oder verändern ihre Rechtsform. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) bildet den rechtlichen Rahmen für solche Umstrukturierungen. Wer die vier Grundarten der Umwandlung kennt – Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel – kann strategische Optionen sauber bewerten. Der Beitrag schlüsselt die wichtigsten Verfahrenswege für Genossenschaften auf.
Verschmelzung: Wenn zwei Genossenschaften eine werden
Die Verschmelzung ist die häufigste Umwandlungsform im Genossenschaftssektor. Zwei oder mehr Genossenschaften gehen in einer fort – entweder durch Aufnahme (eine übernimmt die andere(n), § 2 Nr. 1 UmwG) oder durch Neugründung (alle beteiligten Rechtsträger gehen in einem neuen auf, § 2 Nr. 2 UmwG). Die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft werden Mitglieder der übernehmenden oder neuen Genossenschaft. Ihre Geschäftsguthaben werden nach einem festgelegten Umtauschverhältnis fortgeführt.
Rechtsgrundlage bei Genossenschaften sind §§ 79 ff. UmwG. Die Vorbereitung umfasst einen Verschmelzungsvertrag, in dem Firma und Sitz der übernehmenden Genossenschaft, die Geschäftsanteilsregelung, der Verschmelzungsstichtag und die Rechte einzelner Mitgliedergruppen geregelt werden. Der Vorstand erstellt zusätzlich einen Verschmelzungsbericht (§ 8 UmwG), der den Vorgang rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Die Generalversammlung beider Genossenschaften beschließt über die Verschmelzung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 13 UmwG); schärfere Satzungsmehrheiten bleiben zulässig.
Spaltung: Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung
Die Spaltung ist das Spiegelbild der Verschmelzung. §§ 123 ff. UmwG kennen drei Varianten: Aufspaltung löst die ursprüngliche Genossenschaft auf und verteilt ihr Vermögen auf mehrere Nachfolgerechtsträger. Abspaltung überträgt einen Teil des Vermögens auf einen anderen Rechtsträger, während die ursprüngliche Genossenschaft fortbesteht. Ausgliederung ist die Sonderform, bei der der abgespaltene Teil auf eine Tochtergesellschaft der Genossenschaft übertragen wird – im Gegenzug erhält die Genossenschaft Anteile am Tochterrechtsträger.
In der Praxis ist die Ausgliederung die verbreitetste Variante, etwa wenn Wohnungsgenossenschaften ihre Bauträgeraktivitäten in eine GmbH auslagern oder Energiegenossenschaften ihre Photovoltaik-Anlagen bündeln. Der Spaltungsvertrag nach § 126 UmwG legt die zu übertragenden Vermögensgegenstände genau fest; was nicht zuweisbar ist, bleibt bei der ursprünglichen Genossenschaft. Die Mitglieder müssen mit Dreiviertel-Mehrheit zustimmen; Widerspruchsrechte einzelner Mitglieder bestehen nur ausnahmsweise.
Formwechsel: Von der Genossenschaft in eine andere Rechtsform
Der Formwechsel nach §§ 190 ff. UmwG ändert die Rechtsform eines Rechtsträgers, ohne das Vermögen auf einen anderen zu übertragen. Für Genossenschaften kommt § 258 UmwG ins Spiel: Eine eingetragene Genossenschaft kann in eine Aktiengesellschaft, GmbH oder KGaA umgewandelt werden. Der umgekehrte Weg – von der Kapitalgesellschaft zur Genossenschaft – ist nach § 382 UmwG ebenfalls vorgesehen, spielt in der Praxis aber eine geringere Rolle.
Für den Formwechsel ist ein Formwechselbericht des Vorstands erforderlich, zusätzlich eine Prüfung durch den Prüfungsverband. Die Generalversammlung beschließt mit Dreiviertel-Mehrheit (§ 240 UmwG verlangt teilweise strengere Quoren). Wichtig: Die bisherigen Mitglieder werden Aktionäre oder Gesellschafter der neuen Rechtsform; ein Austrittsrecht mit Barabfindung nach § 207 UmwG schützt die Minderheitsrechte. Damit verbunden ist ein erheblicher Finanzierungsbedarf, den viele Formwechsel-Vorhaben zum Scheitern bringt.
Pflichten des Prüfungsverbands und Registereintragung
Besonderheit für Genossenschaften: Nach § 81 UmwG muss der Prüfungsverband die Verschmelzung, Spaltung oder den Formwechsel prüfen. Der Verband erstellt einen Prüfungsbericht, der die Angemessenheit der Umtauschverhältnisse, die Bewertung der übertragenen Vermögensgegenstände und die Auswirkungen auf die Mitglieder beurteilt. Ohne zustimmenden Bericht geht kein Umwandlungsvorhaben durch – das Registergericht verweigert die Eintragung.
Die Wirksamkeit tritt erst mit der Eintragung ins jeweilige Register ein. Bei Verschmelzung zweier Genossenschaften bedeutet das: Nach Eintragung beim Sitz der übernehmenden Genossenschaft gilt das Vermögen der übertragenden als übergegangen, die übertragende erlischt. Die Umwandlung ist damit abgeschlossen – aber die organisatorische Integration (IT-Systeme, Buchhaltung, Mitgliederkommunikation) zieht sich in der Praxis über viele Monate hin. Wer zwei Genossenschaften verschmelzen oder ausgliedern will, sollte mindestens neun bis zwölf Monate von der ersten Beschlussfassung bis zum vollzogenen Wirksamwerden einplanen.
Häufige Fragen
Welche Mehrheit ist für eine Verschmelzung von Genossenschaften erforderlich?
Der Verschmelzungsbeschluss der Generalversammlung benötigt nach § 65 UmwG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 GenG eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann höhere Anforderungen vorsehen oder weitere Zustimmungen verlangen. Stimmberechtigt ist jedes Mitglied mit einer Stimme, unabhängig vom gezeichneten Geschäftsanteil.
Wie lange dauert eine Verschmelzung zweier Genossenschaften in der Praxis?
Von der ersten Beschlussfassung bis zum Wirksamwerden mit Registereintragung sollten neun bis zwölf Monate eingeplant werden. Pflichtprüfung durch den Prüfungsverband, Ladung zur Generalversammlung mit Fristen nach § 46 GenG, Anmeldung beim Registergericht und Eintragungsverfahren benötigen jeweils mehrere Wochen. Die organisatorische Integration – IT, Buchhaltung, Mitgliederkommunikation – zieht sich anschließend häufig deutlich länger hin.
Was genau prüft der Prüfungsverband nach § 81 UmwG?
Der Prüfungsverband prüft die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Geschäftsanteile, die Bewertung der übertragenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie die Auswirkungen auf die Mitgliederrechte. Ohne den zustimmenden Prüfungsbericht des Verbandes verweigert das Registergericht die Eintragung; die Umwandlung kommt dann nicht zustande. Der Bericht ist den Mitgliedern vor der Beschlussfassung zugänglich zu machen.
Kann eine Genossenschaft im Formwechsel zur GmbH oder AG werden?
Ja. Nach §§ 190, 258 ff. UmwG ist der Formwechsel einer eingetragenen Genossenschaft in eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft zulässig. Erforderlich sind ein Umwandlungsbericht des Vorstands, eine Prüfung durch den Prüfungsverband und ein Beschluss der Generalversammlung mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Einzelne Mitglieder haben nach § 207 UmwG Anspruch auf eine Barabfindung, wenn sie der neuen Rechtsform nicht folgen wollen.
Worin unterscheiden sich Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung?
Bei der Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG) überträgt die Ausgangsgenossenschaft ihr gesamtes Vermögen auf zwei oder mehr Rechtsträger und erlischt. Die Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) überträgt nur einen Teil des Vermögens, die übertragende Genossenschaft besteht fort. Bei der Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG) – in der Praxis am häufigsten – erhält nicht die Genossenschaft selbst, sondern die Genossenschaft als Anteilseigner die Gegenleistung; sie bleibt mit neuer Tochtergesellschaft bestehen.
Quellen
Für eine individuelle Einschätzung oder Unterstützung steht Ihnen der Genossenschaftsverband der Länder e.V. (GVdL) gern zur Verfügung. Kontakt: Kathrin Becher, info@gvdl.de, www.gvdlverband.de.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung.
Kommentare