Genossenschaft auflösen: Voraussetzungen, Ablauf und Verteilung
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Aktualisiert: 17. Apr.
Die Auflösung einer Genossenschaft ist rechtlich streng formalisiert – und wirtschaftlich in der Regel langwierig. Vom Auflösungsbeschluss über das Liquidationsverfahren mit Sperrjahr bis zur Registerlöschung und steuerlichen Schlusserklärung vergehen üblicherweise zwei bis drei Jahre. Der Beitrag zeigt die fünf gesetzlichen Auflösungsgründe, die Voraussetzungen des zentralen Generalversammlungsbeschlusses, den Ablauf der Liquidation nach §§ 82 bis 93 GenG und die Verteilung des Erlöses einschließlich der steuerlichen Folgen.
Das Wichtigste in Kürze
Auflösungsgründe sind in § 78 GenG abschließend aufgeführt: Beschluss der Generalversammlung, Zeitablauf, Insolvenzverfahren, gerichtliche Entscheidung oder Verschmelzung bzw. Spaltung. Ein Auflösungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
Nach Beschluss tritt die Genossenschaft in Liquidation. Vorstand wird zu Liquidatoren; sie wickeln laufende Geschäfte ab, verwerten Vermögen und befriedigen Gläubiger (§§ 82 bis 93 GenG). Ein Sperrjahr schützt die Gläubiger.
Der Erlös wird nach § 91 GenG unter den Mitgliedern verteilt – zunächst Geschäftsguthaben, dann verbleibender Überschuss nach Satzung. Nach Löschung im Genossenschaftsregister endet die Rechtsfähigkeit; steuerlich greift eine Schlusserklärung zur Körperschaftsteuer.
Auflösungsgründe nach § 78 GenG
§ 78 GenG zählt fünf abschließende Auflösungsgründe auf; andere Gründe – etwa ein Beschluss des Vorstands allein oder der Wunsch einzelner Mitglieder – führen nicht zur Auflösung. Der häufigste Weg ist der Beschluss der Generalversammlung (Nummer 1) mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; die Satzung kann höhere Anforderungen vorsehen, und der Auflösungsbeschluss muss bereits in der Einladung angekündigt werden. Selten kommt der Zeitablauf (Nummer 2) zum Tragen, weil Genossenschaften üblicherweise unbefristet errichtet werden.
Die übrigen drei Tatbestände sind erzwungen oder strukturell. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Nummer 3) löst zwingend die Liquidation unter insolvenzrechtlichen Regeln aus; auch die Abweisung mangels Masse führt zur Auflösung. Die gerichtliche Entscheidung nach Nummer 4 und § 81 GenG greift, wenn der genossenschaftliche Zweck gesetz- oder sittenwidrig ist oder bei schweren Satzungsverstößen auf Antrag. Die Nummer 5 schließlich erfasst Verschmelzung oder Spaltung nach UmwG: Die übertragende Genossenschaft erlischt mit Eintragung automatisch – ohne Liquidation, weil das Vermögen im Ganzen übergeht.
Der Beschluss und seine Voraussetzungen
Der Auflösungsbeschluss der Generalversammlung ist der häufigste Weg – und formal anspruchsvoll. Fehlt die Form, ist der Beschluss anfechtbar oder nichtig. Die Tagesordnung muss die Auflösung als eigenständigen Punkt ausweisen; eine verdeckte Behandlung etwa unter „Sonstiges“ führt zur Anfechtbarkeit. Die Mehrheit liegt bei mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, strengere Quoren durch die Satzung sind möglich. Je nach Satzung ist eine Mindestteilnehmerzahl beschlussfähig; bei Vertreterversammlungen gelten die Regeln des § 43a GenG.
Der Beschluss ist zu protokollieren; die Beurkundung ist – anders als bei der GmbH – grundsätzlich nicht notariell vorgeschrieben, das Protokoll muss aber den Anforderungen des § 47 GenG genügen. Der Vorstand meldet die Auflösung binnen weniger Wochen nach § 79 GenG zum Genossenschaftsregister an; die Firma führt ab diesem Zeitpunkt den Zusatz „in Liquidation“ oder „i.L.“. Wer die Einladung sauber formuliert, die Mehrheit dokumentiert und die Registeranmeldung fristgerecht veranlasst, legt die Grundlage für eine anfechtungssichere Auflösung.
Liquidationsverfahren
Mit Wirksamwerden der Auflösung beginnt die Liquidation nach den §§ 82 bis 93 GenG. Die Vorstandsmitglieder werden nach § 83 GenG automatisch zu Liquidatoren, sofern Satzung oder Generalversammlung nichts anderes bestimmen; die Bestellung ist ebenfalls zum Register anzumelden. Als erster materieller Schritt erfolgt der Gläubigeraufruf nach § 82 GenG: dreimalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit der Aufforderung an alle Gläubiger, ihre Ansprüche anzumelden; bekannte Gläubiger werden zusätzlich direkt informiert. Das Sperrjahr nach § 90 GenG schützt die Gläubiger: Vor Ablauf eines Jahres seit dem dritten Gläubigeraufruf darf das Vermögen nicht an die Mitglieder verteilt werden.
Inhaltlich laufen laufende Geschäfte aus, Forderungen werden eingezogen, Verbindlichkeiten beglichen und Vermögensgegenstände veräußert; die Genossenschaft bleibt in dieser Phase eingeschränkt geschäftsfähig. Zu Beginn und zum Ende der Liquidation sind nach § 89 GenG Bilanzen zu erstellen und von der Generalversammlung festzustellen. Der Prüfungsverband prüft weiterhin jährlich. Wer die Liquidation professionell aufsetzt, trennt die operativen Aufgaben (Verwertung, Forderungsmanagement) klar von den formalen (Bilanzen, Gläubigeraufruf, Fristen) und vermeidet damit die typischen Verzögerungen am Übergang zwischen beiden Strängen.
Verteilung des Liquidationserlöses
Erst nach Ablauf des Sperrjahrs und vollständiger Befriedigung aller Gläubiger darf der Erlös verteilt werden. Die Rangfolge ist gesetzlich vorgegeben: Zuerst erhält jedes Mitglied nach § 91 Absatz 1 GenG den Nennwert seines Geschäftsguthabens, Verlustanteile früherer Geschäftsjahre sind zuvor abzuziehen. Ein danach verbleibender Überschuss wird nach § 91 Absatz 2 GenG nach Satzungsregel verteilt – üblich sind das Verhältnis der Geschäftsguthaben, die Dauer der Mitgliedschaft oder der Kopfteil. Fehlt eine Regel, gilt der Kopfteil.
Besonderheiten bestehen bei gemeinnützigen und steuerbegünstigten Genossenschaften. Satzungen von Sozialgenossenschaften schreiben häufig vor, dass Überschüsse an gemeinnützige Organisationen fließen; bei steuerbegünstigten Genossenschaften nach §§ 51 ff. AO ist das zwingend. Auch Wohnungsbau- und Siedlungsgenossenschaften unter § 5 Absatz 1 Nummer 10 KStG müssen aufpassen: Rückzahlungen über den Nennwert hinaus können die Steuerbefreiung rückwirkend gefährden. Die Verteilung gehört deshalb in jede Auflösungsplanung früh eingeplant, nicht erst am Ende der Liquidation.
Löschung im Register und steuerliche Folgen
Nach Abschluss der Liquidation folgt die formale Beendigung. Die Liquidatoren legen der Generalversammlung die Schlussrechnung nach § 93 GenG vor; nach Entlastung wird die Löschung beim Genossenschaftsregister angemeldet, und mit der Eintragung endet die Rechtsfähigkeit. Steuerlich gilt für die Liquidation nach § 11 KStG ein besonderer Besteuerungszeitraum von maximal drei Jahren. Der Liquidationsgewinn – Differenz zwischen Abwicklungs-Endvermögen und -Anfangsvermögen – unterliegt der Körperschaftsteuer.
Auf Mitgliederebene ist der über das Nennwert-Guthaben hinausgehende Teil der Auszahlung in der Regel Kapitalertrag und unterliegt der Abgeltungsteuer von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Bücher und Unterlagen sind nach § 257 HGB und § 147 AO zehn Jahre aufzubewahren; die Liquidatoren bestimmen einen Verwahrer oder einen Dienstleister. Eine kurze schriftliche Übergabe an den Archivdienstleister spart den Liquidatoren spätere Rückfragen – und stellt sicher, dass das Archiv im Zweifelsfall auch nach Jahren noch auffindbar ist.
Häufige Fragen
Kann eine Genossenschaft auch ohne Mehrheit aufgelöst werden?
Nur in den gesetzlich geregelten Fällen: bei Insolvenz, Zeitablauf, Verschmelzung oder gerichtlicher Entscheidung. Ein einfacher Mehrheitsbeschluss oder einseitige Vorstandsentscheidung reichen nicht aus.
Wie lange dauert eine Liquidation typischerweise?
Zwischen 18 Monaten und fünf Jahren. Einfache Fälle mit wenigen Mitgliedern und überschaubarem Vermögen sind in zwei Jahren abgewickelt; komplexe Fälle mit Immobilien, offenen Rechtsstreitigkeiten oder großer Mitgliederzahl können sieben Jahre oder länger dauern.
Werden Mitglieder bei Überschuldung zur Nachschusspflicht herangezogen?
Nur wenn die Satzung eine Nachschusspflicht vorsieht (§ 6 Nummer 3 GenG). In den meisten Genossenschaften ist die Nachschusspflicht auf null beschränkt, sodass Mitglieder über ihren Geschäftsanteil hinaus nicht haften. Bei unbegrenzter Nachschusspflicht können Mitglieder im Liquidationsfall allerdings ihr gesamtes Privatvermögen einsetzen müssen.
Muss die Auflösung im Prüfungsbericht vermerkt werden?
Ja. Solange die Genossenschaft in Liquidation ist, bleibt die Pflicht zur genossenschaftlichen Prüfung nach § 53 GenG bestehen. Der Prüfungsverband dokumentiert Stand und Fortschritt der Liquidation im Prüfungsbericht.
Können Mitglieder eine Liquidation verhindern?
Ein ordentlicher Auflösungsbeschluss lässt sich gerichtlich nur angreifen, wenn Verfahrensfehler oder Satzungsverstöße vorliegen. Anfechtungsfrist ist ein Monat (§ 51 GenG). Eine inhaltliche Verhinderung aus wirtschaftlichen Bedenken ist in der Regel nicht möglich.
Für eine individuelle Einschätzung oder Unterstützung steht Ihnen der Genossenschaftsverband der Länder e.V. (GVdL) gern zur Verfügung. Kontakt: Kathrin Becher, info@gvdl.de, www.gvdlverband.de.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung.
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