Notariat in der GenG-Reform 2025: Beurkundung, Digitales und neue Rollen
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Aktualisiert: 29. Apr.
Das Notariat ist in der deutschen Gesellschaftsrechtspraxis seit Jahrzehnten ein stabiler Pfeiler. Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft beurkundet der Notar die Satzung, bei Umstrukturierungen den Verschmelzungsvertrag, bei Anteilsübertragungen in GmbH-Form die Abtretung. Die Genossenschaft hat hier historisch eine Sonderstellung: Die Satzung wird nicht beurkundet, sondern schriftlich durch die Gründer unterzeichnet und beim Registergericht eingereicht. Notarielle Funktionen treten vor allem bei Verschmelzungen und Spaltungen nach UmwG hinzu, nicht aber bei der klassischen Gründung. Der Referentenentwurf 2025 bringt Bewegung in diese Aufgabenteilung. Er hebt Schriftformerfordernisse auf, führt eIDAS-qualifizierte Textform ein und justiert die Rolle der Notarinnen und Notare bei Registerbetrieb, Gründungsprüfung und Umstrukturierung. Die Stellungnahmen zeigen, dass dieser Teil der Reform politisch besonders umkämpft ist.
Das Wichtigste in Kürze
Der Entwurf lässt eIDAS-qualifizierte Textform dort zu, wo bisher Schriftform galt; bei bestimmten Umstrukturierungen und Sachverhalten mit persönlicher Haftung bleibt notarielle Beurkundung Pflicht.
Die Notarkompetenzen bei Verschmelzungen nach UmwG und bei Sachgründungen werden präzisiert; die Schnittstelle zum Genossenschaftsregister wird digital ausgestaltet.
Ein bundesweiter Notarverband warnt vor Funktionsverlusten, Digitalisierungsbefürworter begrüßen die Reduktion; der Entwurf sucht einen Mittelweg, der die präventive Rechtskontrolle an sensiblen Stellen wahrt.
Die historische Aufgabenteilung zwischen Notariat und Prüfungsverband
Das Genossenschaftsrecht ist seit seiner Grundstruktur im 19. Jahrhundert arbeitsteilig organisiert. Die präventive Kontrolle der Gründung liegt beim Prüfungsverband: Er prüft Satzung, wirtschaftliche Verhältnisse, persönliche Verhältnisse der Vorstandsmitglieder und erstellt den Gründungsprüfungsbericht. Das Notariat tritt nur punktuell hinzu – vor allem bei Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz, bei bestimmten Sachgründungen und bei Erklärungen, für die das BGB oder andere Gesetze eine Beurkundung verlangen. Die Gründung selbst läuft ohne Notar ab.
Das ist eine Besonderheit der Rechtsform, die in der Praxis Vorteile bietet: Gründer sparen die Beurkundungskosten, das Gründungstempo ist höher, die Satzungsarbeit liegt inhaltlich bei spezialisierten Verbandsjuristen. Der Preis ist, dass die präventive notarielle Beratung fehlt – Fehler in der Satzung werden oft erst in der Gründungsprüfung entdeckt, wenn die Gruppendynamik der Gründer bereits festgelegt ist. Der Entwurf 2025 verschiebt diese Balance weiter in Richtung Prüfungsverband und Digitalportal, reduziert also notarielle Pflichten auch bei Umstrukturierungen und Sachverhalten, für die bisher Beurkundung vorgesehen war.
§§ 7 und 10 GenG im Entwurf
§ 7 GenG regelt die Mindestangaben der Satzung – Firma, Sitz, Gegenstand, Geschäftsanteil, Haftsumme, Form der Bekanntmachungen. Der Entwurf lässt diese Mindestangaben inhaltlich unberührt, öffnet aber die Form: Die Satzung kann künftig elektronisch unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur nach eIDAS errichtet werden. Eine notarielle Beurkundung ist auch weiterhin zulässig, aber nicht Pflicht. Das ist die Fortführung der bisherigen Linie, wonach die Gründung einer eG ohne Notar ablaufen kann.
§ 10 GenG regelt die Anmeldung zum Genossenschaftsregister. Bisher muss die Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form – also mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung – beim Registergericht eingereicht werden. Der Entwurf öffnet hier die qualifizierte elektronische Signatur nach eIDAS als Alternative. Das heißt: Wenn die Vorstandsmitglieder ihre Anmeldung mit einer eIDAS-qualifizierten Signatur versehen, entfällt die notarielle Beglaubigung. Für digitale Gründungen ist das der Schlüssel zur durchgängig elektronischen Infrastruktur – ohne den Schritt zum Notariat entsteht die Genossenschaft komplett online, von der Satzungserstellung bis zum Registereintrag.
Ein bundesweiter Notarverband hat sich in seiner Stellungnahme gegen die Abschaffung der öffentlichen Beglaubigung in § 10 GenG ausgesprochen. Die Beglaubigung sei ein niederschwelliger, aber wirksamer Qualitätsanker: Der Notar prüft die Identität der Anmelder, die Richtigkeit der Angaben und berät bei erkennbaren Fehlern. Eine qualifizierte elektronische Signatur ersetze nur die Authentizität, nicht die Beratung. Der Entwurf hält dagegen, dass die Identitätsprüfung über eIDAS-Verfahren mindestens gleichwertig sei und die inhaltliche Prüfung ohnehin durch den Prüfungsverband erfolge.
Beurkundungspflicht bei Umstrukturierungen bleibt
An einer Stelle hält der Entwurf an der Notarpflicht fest: Bei Verschmelzungen und Spaltungen nach dem Umwandlungsgesetz bleibt die Beurkundung der Zustimmungsbeschlüsse der Generalversammlung zwingend. Das Umwandlungsgesetz ist insoweit gesellschaftsrechtsformübergreifend konstruiert: Was bei Kapitalgesellschaften gilt, gilt auch für Genossenschaften, soweit keine abweichende Regelung besteht. Der Entwurf respektiert diese Systematik und lässt die §§ 13, 125, 193 UmwG unverändert.
Inhaltlich ist das nachvollziehbar: Eine Verschmelzung bedeutet das Erlöschen einer Genossenschaft und das Übergehen aller Rechte und Pflichten auf einen anderen Rechtsträger. Die Mitglieder verlieren ihre Mitgliedschaft, ihre Anteile wandeln sich in Mitgliedschaftsrechte des übernehmenden Rechtsträgers, die Haftsumme kann sich ändern. Die präventive notarielle Prüfung sichert, dass die Mitglieder wissen, worauf sie sich einlassen, und dass die formellen Voraussetzungen des UmwG eingehalten sind. Die Stellungnahmen sind sich an dieser Stelle weitgehend einig: Auch Digitalisierungsbefürworter sehen die Beurkundung bei Umstrukturierungen als sinnvoll an, weil der Eingriff in Mitgliedschaftsrechte substantiell ist.
Neue Notarrollen im digitalen Register
An einer dritten Stelle bringt der Entwurf eine Aufwertung, die in der öffentlichen Wahrnehmung weniger im Vordergrund steht: Die Schnittstelle zwischen Notariat und Genossenschaftsregister wird digitalisiert. Das Notar-Fachverfahren, das bereits bei Handelsregistereintragungen für Kapitalgesellschaften etabliert ist, soll auch für das Genossenschaftsregister geöffnet werden. Notare können Anmeldungen elektronisch an das Registergericht übermitteln, mit qualifizierter Signatur, strukturierten Daten und maschinenlesbaren Formularen. Für Genossenschaften, die eine notarielle Anmeldung wählen – sei es aus Gewohnheit, aus Gründen der Rechtsberatung oder bei komplizierten Satzungskonstellationen – wird der Prozess schneller und verlässlicher.
Zugleich entstehen neue Notarrollen bei Sachgründungen und bei der Einbringung von Unternehmensteilen in Genossenschaften. Die Einbringung eines Handwerksbetriebs oder eines Hofs in eine Genossenschaft verlangt die Beurkundung der Einbringungsverträge, wenn das einzubringende Vermögen beurkundungsbedürftige Gegenstände enthält – Grundstücke, GmbH-Anteile, bestimmte Forderungen. Hier bleibt das Notariat Ankerpunkt. Der Entwurf präzisiert, dass bei solchen Sachgründungen die Prüfungsverbände und die Notare arbeitsteilig wirken: Der Notar beurkundet die Einbringung, der Prüfungsverband prüft die Werthaltigkeit im Rahmen der Gründungsprüfung.
Gebührenfragen und Kostenfolgen
Für Gründer und Genossenschaften sind die Kostenfolgen der Reform spürbar. Die notarielle Beglaubigung der Anmeldung nach § 10 GenG kostet bei überschaubaren Genossenschaften einige hundert Euro, bei größeren Gruppen mit vielen Unterzeichnern entsprechend mehr. Die qualifizierte elektronische Signatur ist kostenpflichtig, liegt aber in Summe deutlich niedriger – ein qualifizierter Signaturdienst für Einzelunterschriften kostet typischerweise einen niedrigen zweistelligen Betrag pro Unterschrift. Für kleine Gründungen kann die Reform die Gesamtkosten der Registeranmeldung spürbar senken.
Bei Umstrukturierungen bleibt der Kostenrahmen gleich, da die Beurkundungspflicht bestehen bleibt. Bei Sachgründungen hängt die Kostenentwicklung von der Komplexität der Einbringung ab. Ein Wohnungswirtschaftsverband hat in seiner Stellungnahme die Kostenentlastung für Baugruppen begrüßt, die als Genossenschaft starten und über Bundesländer hinweg koordinieren – hier werden die kumulierten Beglaubigungskosten oft spürbar, wenn alle Gründungsmitglieder notariell unterschreiben müssen. Ein bundesweiter Notarverband verweist demgegenüber auf die geringen Gebühren im Verhältnis zum langfristigen Rechtssicherheitsgewinn.
Die politische Linie
Die Stellungnahmen zur Reform zeigen, dass das Notariatskapitel der politisch sensibelste Teil ist. Digitalisierungsbefürworter fordern die vollständige Entbehrlichkeit des Notars bei Gründung und Anmeldung; ein bundesweiter Notarverband fordert eine Verankerung der präventiven Beratung als Qualitätsinstrument. Der Entwurf findet einen Mittelweg: Die Gründung bleibt ohne Notar möglich, die Anmeldung wird digitalisiert, Umstrukturierungen bleiben beurkundungspflichtig. Das ist eine pragmatische Linie, die die Sonderstellung der Rechtsform eG anerkennt, ohne die Schutzfunktion an sensiblen Punkten aufzugeben.
Für die Praxis bedeutet das: Neue Genossenschaften können zwischen klassischer Anmeldung mit notarieller Beglaubigung und vollständig digitaler Anmeldung mit eIDAS-Signatur wählen. Beide Wege sind gleichwertig, unterscheiden sich aber in Kosten, Geschwindigkeit und Beratungstiefe. Genossenschaftsverbände werden voraussichtlich Empfehlungen aussprechen, wann der eine und wann der andere Weg der geeignete ist – bei kleinen, dezentral agierenden Gruppen der digitale Weg, bei großen, komplex finanzierten Vorhaben häufig weiterhin der notarielle Weg.
Häufige Fragen
Brauchen wir künftig noch einen Notar für die Gründung?
Nein, der Entwurf lässt eine vollständig digitale Gründung zu. Die Satzung kann elektronisch errichtet, die Anmeldung zum Register mit qualifizierter elektronischer Signatur nach eIDAS versehen werden. Die klassische notarielle Beglaubigung bleibt möglich, ist aber nicht mehr zwingend.
Wann bleibt Notariat weiterhin Pflicht?
Bei Verschmelzungen und Spaltungen nach UmwG bleibt die Beurkundung der Zustimmungsbeschlüsse der Generalversammlung Pflicht. Bei Sachgründungen mit beurkundungsbedürftigen Einbringungsgegenständen – Grundstücke, GmbH-Anteile – bleibt das Notariat Ankerpunkt.
Was kostet die digitale Alternative?
Ein qualifizierter Signaturdienst für Einzelunterschriften kostet typischerweise einen niedrigen zweistelligen Betrag pro Unterschrift. Die Gesamtkosten der digitalen Registeranmeldung liegen damit deutlich unter den klassischen Beglaubigungskosten, gerade bei Gründungen mit vielen Unterzeichnern.
Müssen bestehende Genossenschaften etwas ändern?
Nein. Die Reform betrifft die Gründungsform und die Anmeldung; bestehende Genossenschaften sind davon nicht direkt betroffen. Bei künftigen Satzungsänderungen oder Vorstandswechseln können sie die neuen Formen wahlweise nutzen.
Wie reagiert das Registergericht auf digitale Anmeldungen?
Das Registergericht akzeptiert digitale Anmeldungen bereits heute in elektronischer Form nach § 12 HGB und § 157 FamFG. Der Entwurf präzisiert die technischen Anforderungen – strukturierte Daten, maschinenlesbare Formulare, qualifizierte Signaturen – und sieht eine durchgängig elektronische Bearbeitung vor.
Für eine individuelle Einschätzung oder Unterstützung steht Ihnen der Genossenschaftsverband der Länder e.V. (GVdL) gern zur Verfügung. Kontakt: Kathrin Becher, info@gvdl.de, www.gvdlverband.de.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung.
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