Kapitalerhöhung bei Genossenschaften: Geschäftsanteile nachzeichnen nach § 22 GenG
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Aktualisiert: 17. Apr.
Eigenkapital ist die Grundlage für Investitionen, Modernisierung und Substanzstärkung – auch bei Genossenschaften. Doch anders als Kapitalgesellschaften kennt die eG keine klassische Kapitalerhöhung mit Emission neuer Aktien oder Stammeinlagen. Ihr Eigenkapital wächst auf anderen Wegen: durch neue Mitglieder, durch zusätzliche Geschäftsanteile bestehender Mitglieder – die sogenannte Nachzeichnung – und durch Thesaurierung von Gewinnen in Rücklagen. Für größere Investitionsvorhaben genügt die organische Eigenkapitalbildung selten; die gezielte Nachzeichnung über § 22 GenG ist dann das zentrale Instrument.
Das Wichtigste in Kürze
§ 22 GenG erlaubt die Zeichnung weiterer Geschäftsanteile durch bestehende Mitglieder, soweit die Satzung dies ermöglicht; die Zahl ist satzungsgemäß begrenzbar.
Eine Satzungsänderung – etwa zur Erhöhung der Anteilshöhe oder zur Anhebung der Pflichtanteilszahl – bedarf nach § 16 Absatz 2 GenG einer Dreiviertelmehrheit in der Generalversammlung.
Bilanziell erhöht die Nachzeichnung das Geschäftsguthaben (§ 336 HGB); Gewinnthesaurierung fließt in die gesetzliche Rücklage oder in andere Ergebnisrücklagen.
Genussrechte und stille Beteiligungen sind Ergänzungskapital und kein Mitgliedseigentum – klare rechtliche und bilanzielle Abgrenzung ist Pflicht.
Wege der Eigenkapitalstärkung
Die genossenschaftliche Eigenkapitalstärkung kennt drei Routen. Erster Weg ist die Mitgliedergewinnung: Mehr Mitglieder zahlen ihre Pflichtanteile, das Geschäftsguthaben steigt. Dieser Pfad ist im Kern demografisch und hängt von der Attraktivität der Genossenschaft in ihrem Einzugsbereich ab. Er wirkt langsam und kontinuierlich. Zweiter Weg ist die Nachzeichnung: Bestehende Mitglieder zeichnen weitere Geschäftsanteile und stärken damit das Geschäftsguthaben pro Kopf. Dritter Weg ist die Gewinnthesaurierung: Statt Dividenden auszuschütten, legt die Generalversammlung Gewinne in die gesetzliche oder in andere Ergebnisrücklagen ein. Diese drei Wege wirken zusammen und lassen sich strategisch kombinieren.
Jenseits des klassischen Eigenkapitals gibt es weitere Instrumente – Nachrangdarlehen, stille Beteiligungen, Genussrechte –, die bilanziell als Ergänzungskapital oder Fremdkapital eingestuft werden. Diese Instrumente sind kein Mitgliedseigentum und unterliegen eigenen rechtlichen Regelungen. Für Kreditgenossenschaften sind sie bankaufsichtsrechtlich unter der CRR relevant; für andere Genossenschaften sind sie ergänzende Bausteine, wenn klassisches Eigenkapital nicht ausreicht. Die klare Abgrenzung zwischen Mitgliedseigenkapital (Geschäftsguthaben, Rücklagen) und Ergänzungskapital (Genussrechte, stille Beteiligungen) ist für die bilanzielle Behandlung und die Vertrauensbildung gegenüber Banken zentral.
§ 22 GenG: Die Nachzeichnung bestehender Mitglieder
§ 22 GenG regelt die Zeichnung mehrerer Geschäftsanteile. Absatz 1 erlaubt, dass ein Mitglied mit mehr als einem Geschäftsanteil beteiligt ist, sofern die Satzung diese Möglichkeit eröffnet. Absatz 2 stellt klar, dass die Pflicht zur Einzahlung der weiteren Anteile sich nach der Satzung richtet – insbesondere was Höhe und Zahlungsweise betrifft. Das eröffnet einen praktischen Hebel: Wo die Satzung beispielsweise nur einen Pflichtanteil vorsieht, können bestehende Mitglieder zusätzliche freiwillige Anteile zeichnen, soweit die Satzung dies erlaubt. Der Vorstand nimmt die zusätzlichen Zeichnungen entgegen, die Mitgliedschaft selbst bleibt unberührt – der Geschäftsguthabensaldo des Mitglieds erhöht sich.
Die Nachzeichnung ist das zentrale Instrument, wenn eine Genossenschaft binnen weniger Monate zusätzliches Eigenkapital bildet – etwa vor einer großen Investition wie einem Bauvorhaben in der Wohnungsgenossenschaft oder einem Netzausbau in einer Energie- oder Glasfassergenossenschaft. Praktisch läuft sie über eine Nachzeichnungskampagne: Vorstand und Aufsichtsrat informieren die Mitglieder über Projekt und Finanzierungsbedarf, werben für die freiwillige Zeichnung weiterer Anteile, bieten ggf. günstige Zeichnungsstaffeln und dokumentieren die Zeichnungen formell. Die bilanzielle Wirkung ist unmittelbar: Mit Einzahlung steigt das Geschäftsguthaben.
Satzungsänderung: Pflichtanteilshöhe und weitere Anteile
Reicht die bestehende Satzung für die geplante Kapitalstärkung nicht aus, muss sie geändert werden. § 16 Absatz 2 GenG verlangt für Satzungsänderungen in aller Regel eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen in der Generalversammlung. Das ist bewusst hoch angesetzt: Änderungen der Satzung greifen in die Rechtsposition der Mitglieder ein und sollen daher einer breiten Zustimmung bedürfen. Für besonders weitreichende Änderungen – etwa die Einführung einer Nachschusspflicht oder eine wesentliche Verlängerung der Kündigungsfrist – sieht das Gesetz teils höhere Mehrheiten vor.
Typische Satzungsänderungen im Umfeld der Kapitalstärkung sind drei: erstens die Anhebung der Pflichtanteilshöhe; statt 100 Euro pro Geschäftsanteil werden 200 oder 500 Euro verlangt, künftige Zeichnungen erfolgen auf diesem höheren Niveau. Zweitens die Einführung oder Erhöhung der zulässigen Zahl freiwilliger Anteile pro Mitglied; das schafft mehr Raum für Nachzeichnungen besonders engagierter Mitglieder. Drittens die Anpassung der Einzahlungsregelungen, etwa durch Ratenzahlungsmöglichkeiten, um Mitgliedern die Zeichnung zu erleichtern. Alle Änderungen müssen mit Dreiviertelmehrheit beschlossen, im Genossenschaftsregister eingetragen und – bei wesentlichen Punkten – dem Prüfungsverband angezeigt werden. Mit Eintragung sind die Änderungen auch für Neumitglieder verbindlich; bestehende Zeichnungen bleiben unverändert, soweit die Satzung nichts anderes regelt.
Bilanzielle Darstellung nach § 336 HGB
Die bilanzielle Wirkung der Kapitalstärkung ist in § 336 HGB geregelt. Das eingezahlte Geschäftsguthaben wird als eigener Eigenkapitalposten ausgewiesen und im Anhang detailliert aufgegliedert: Beginn des Geschäftsjahres, Zugänge durch Beitritte und Nachzeichnungen, Abgänge durch Kündigungen und Auszahlungen, Dividendenzuschreibungen, Endstand. Diese Transparenz ist ein zentrales Element der genossenschaftlichen Rechnungslegung und Grundlage der Kreditentscheidungen von Banken. Eine Nachzeichnung erhöht den Posten „Geschäftsguthaben“ unmittelbar mit Einzahlung und zeigt sich im Anhang als Zugang.
Parallel kann die Gewinnthesaurierung das Eigenkapital stärken. Die Generalversammlung beschließt auf Grundlage des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat, wie der Jahresüberschuss verwendet wird: Zuführung zur gesetzlichen Rücklage (Ergebnisrücklage I, § 7 GenG), Zuführung zu anderen Ergebnisrücklagen (freie oder zweckgebundene Rücklagen), Ausschüttung als Dividende an die Geschäftsanteile, Vortrag auf neue Rechnung. Die Zuführungen zur Rücklage sind bilanziell stabileres Eigenkapital als das Geschäftsguthaben, weil sie nicht durch Kündigungen reduziert werden können. Für die Bonitätsbewertung durch Banken ist die Relation zwischen Rücklagen und Geschäftsguthaben deshalb eine wichtige Kennzahl.
Abgrenzung zu Genussrechten und stillen Beteiligungen
Genussrechte sind ein Finanzinstrument, das wirtschaftliche Teilhabe ohne Mitgliedschaftsrechte vermittelt. Der Inhaber eines Genussrechts ist nicht Mitglied der Genossenschaft und hat weder Stimm- noch Teilnahmerechte an der Generalversammlung. Er erhält eine vertraglich vereinbarte Vergütung – oft als erfolgsabhängige Ausschüttung – und partizipiert im Gewinnfall am Ergebnis; im Verlustfall kann das Kapital anteilig gemindert werden. Stille Beteiligungen nach §§ 230 ff. HGB wirken ähnlich, haben aber eigene Rechtsfolgen. Beide Instrumente sind bilanziell regelmäßig Eigenkapitalersatz oder Fremdkapital – nicht Mitgliedseigentum.
Für die bilanzielle und aufsichtsrechtliche Einordnung kommt es auf die konkrete Ausgestaltung an: Verlustteilnahme, Nachrang, Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten entscheiden, ob ein Genussrecht als Eigenkapital oder Fremdkapital ausgewiesen wird. Die Rechnungslegung nach IDW RS HFA 1 gibt Kriterien vor, die im Einzelfall zu prüfen sind. Für Kreditgenossenschaften ist die aufsichtsrechtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (AT1) oder Ergänzungskapital (T2) gesondert nach CRR zu bewerten. Die klare Trennung zwischen Mitgliedseigenkapital und ergänzenden Finanzinstrumenten ist für die Transparenz der Bilanz und für die Vertrauensbildung gegenüber Mitgliedern zentral.
Praxisfall: Nachzeichnung in einer Wohnungsgenossenschaft
Eine Wohnungsgenossenschaft mit 1.500 Mitgliedern plant 2026 eine energetische Modernisierung im Gesamtvolumen von 6 Millionen Euro. Die Finanzierung setzt sich zusammen aus einem zinsverbilligten KfW-Kredit (3,5 Millionen Euro), einem BEG-Zuschuss (1,2 Millionen Euro), Rücklagenauflösung (0,8 Millionen Euro) und Eigenkapitalstärkung durch Nachzeichnung (0,5 Millionen Euro). Die Satzung erlaubt bis zu fünf Geschäftsanteile pro Mitglied zu je 500 Euro; der Pflichtanteil beträgt einen Anteil. Vorstand und Aufsichtsrat starten eine Nachzeichnungskampagne: Mitgliederinformationsabende, ein schriftliches Angebot mit Zeichnungsformular, ein unverzinsliches Gewinnmodell mit Vorzugsdividende von 3 Prozent auf nachgezeichnete Anteile in den ersten fünf Jahren.
Von den 1.500 Mitgliedern zeichnen 420 im Durchschnitt weitere 2,4 Anteile nach, das ergibt 1.008 zusätzliche Anteile zu 500 Euro, also 504.000 Euro zusätzliches Geschäftsguthaben. Das Ziel ist damit erreicht. Bilanziell erhöht sich der Posten „Geschäftsguthaben“ um rund eine halbe Million Euro, der Anhang weist die Nachzeichnungskampagne als Zugang aus. Die Vorzugsdividende ist im Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung 2027 bis 2031 jährlich zu berücksichtigen. Die KfW bewertet die verbesserte Eigenkapitalausstattung positiv bei der Kreditverhandlung. Der Prüfungsverband begleitet die Kampagne formell und bestätigt in der Pflichtprüfung die ordnungsgemäße Durchführung. Ein Modellfall, der zeigt, wie § 22 GenG in der Praxis wirkt – eingebettet in Satzung, Kommunikation und bilanzielle Sorgfalt.
Häufige Fragen
Können Mitglieder zur Nachzeichnung gezwungen werden?
Grundsätzlich nein. Die Nachzeichnung ist freiwillig. Eine Ausnahme bildet die Pflichtzeichnung mehrerer Anteile durch die Satzung – etwa wenn die Satzung bei Eintritt mehrere Pflichtanteile vorsieht. Eine rückwirkende Erhöhung der Pflichtanteilszahl für bestehende Mitglieder ist rechtlich heikel und bedarf zumindest einer qualifizierten Satzungsänderung; Einzelfallberatung ist empfehlenswert.
Welche Mehrheit braucht die Satzungsänderung für eine höhere Anteilshöhe?
Nach § 16 Absatz 2 GenG grundsätzlich drei Viertel der abgegebenen Stimmen in der Generalversammlung. Eine einfache Mehrheit genügt nur in ausdrücklich geregelten Ausnahmefällen. Bei besonders weitreichenden Änderungen – etwa der Einführung einer Nachschusspflicht – verlangt das Gesetz darüber hinausgehende Zustimmungserfordernisse.
Ist die Dividende auf nachgezeichnete Anteile steuerlich anders behandelt?
Nein. Dividenden aus Geschäftsanteilen unterliegen bei Privatpersonen der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer). Gleich, ob es sich um Dividenden auf den Pflichtanteil oder auf nachgezeichnete Anteile handelt. Für betriebliche Mitglieder gelten die allgemeinen Regeln über Kapitalerträge.
Wie verbucht man die Einzahlung auf neue Anteile?
Die Einzahlung wird auf das Mitgliederkonto (Geschäftsguthaben) gebucht, nicht in die gesetzliche Rücklage. Bilanziell erhöht sich der Posten „Geschäftsguthaben der Mitglieder“ um den eingezahlten Betrag; im Anhang erscheint die Nachzeichnung als Zugang. Etwaige Agios oder Ausgabeaufschläge sind in aller Regel in die Kapitalrücklage zu stellen, sofern die Satzung sie vorsieht – in Genossenschaften allerdings unüblich.
Ist eine Umwidmung von Rücklagen in Geschäftsguthaben möglich?
Grundsätzlich nur durch formalen Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung und in engen Grenzen. Die Umwidmung der gesetzlichen Rücklage ist rechtlich weitgehend ausgeschlossen, weil sie Verlustdeckungsfunktion hat. Andere Ergebnisrücklagen können unter Beachtung der Satzung aufgelöst und als Dividende ausgeschüttet werden – eine direkte Gutschrift auf das Geschäftsguthaben ist atypisch und bedarf besonderer Satzungsgrundlage.
Für eine individuelle Einschätzung oder Unterstützung steht Ihnen der Genossenschaftsverband der Länder e.V. (GVdL) gern zur Verfügung. Kontakt: Kathrin Becher, info@gvdl.de, www.gvdlverband.de.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung.
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