Neue Bußgelder im GenG: Was § 124 GenG im Reformentwurf 2025 für Vorstände und Prüfer bedeutet
Aktualisiert: 22. Okt.
Das Genossenschaftsgesetz sanktioniert Pflichtverletzungen seiner Organe bislang vor allem zivilrechtlich – über die Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat nach §§ 34, 41 GenG. Daneben enthält § 124 GenG einen vergleichsweise schmalen Katalog an Ordnungswidrigkeiten mit Bußgeldandrohung, etwa für die unvollständige Mitgliederliste nach § 30 GenG oder für Verstöße gegen Publizitätspflichten. Der Referentenentwurf zur GenG-Reform 2025 baut diesen Katalog aus. Neue Tatbestände, präzisere Beschreibungen und eine angepasste Bußgeldhöhe sollen die Compliance-Linien zwischen Vorstand, Aufsichtsrat, Prüfungsverband und Registergericht schärfen. Ein Wirtschaftsprüferverband hat die Stoßrichtung grundsätzlich begrüßt, aber vor einer Doppelsanktion gewarnt. Dieser Beitrag ordnet ein, was auf Vorstand, Aufsichtsrat und Prüfungsverband konkret zukommt.
Rechtsstand: April 2026 · Dieser Beitrag richtet sich an Vorstände, Aufsichtsräte und Mitglieder von Genossenschaften.
Das Wichtigste in Kürze
§ 124 GenG wird um Tatbestände erweitert, die Textform-Verstöße, unvollständige Offenlegung und Dokumentationsmängel bei digitalen Beschlüssen erfassen.
Die Bußgeldobergrenze wird im Entwurf angehoben; sie liegt – je nach Schwere und Fahrlässigkeit oder Vorsatz – im Bereich von Zehntausend bis Hunderttausend Euro.
Ein Wirtschaftsprüferverband und Teile der Literatur warnen vor Doppelsanktionen zwischen Ordnungswidrigkeitenrecht und Haftungsrecht; der Entwurf verweist auf die Trennung zwischen schuldhafter Pflichtverletzung und sanktionsbewehrtem Tatbestand.
Warum die Reform am Bußgeldrecht ansetzt
Die Genossenschaft ist eine stark regulierte Rechtsform, aber ihre Sanktionen sind historisch eng gefasst. Viele Pflichtverletzungen bleiben bisher folgenlos, solange kein Mitglied oder Gläubiger Schaden nimmt: Wer die Mitgliederliste lückenhaft führt, die Publizitätspflicht versäumt oder einen Beschluss mangelhaft dokumentiert, muss mit zivilrechtlichen Konsequenzen rechnen, sieht aber selten ein Bußgeld. Im Vergleich mit anderen Rechtsformen wirkt das lückenhaft. Der Referentenentwurf möchte diese Asymmetrie abbauen und gleichzeitig die neue Digitalisierung flankieren: Wenn künftig Gründungen in Textform, Generalversammlungen hybrid und Beschlüsse elektronisch entstehen, braucht das Gesetz eine spürbare Sanktion für Dokumentationsmängel, sonst entsteht ein Anreiz zu unsauberer Praxis.
Der Entwurf verfolgt daher drei Linien. Erstens werden bestehende Tatbestände präziser gefasst, um Lücken zu schließen. Zweitens werden neue Tatbestände für digitale Prozesse geschaffen: Mängel bei der elektronischen Dokumentation von Beschlüssen, Verstöße gegen die Mitgliederliste in elektronischer Form, unvollständige Offenlegung bei digitalen Beitrittsportalen. Drittens werden die Bußgeldhöhen angepasst, damit sie im Verhältnis zur wirtschaftlichen Bedeutung der Pflicht stehen.
Der aktualisierte Katalog in § 124 GenG
Der Entwurf ordnet die Tatbestände in drei Gruppen: Pflichten der Mitgliederverwaltung, Pflichten der Offenlegung und Pflichten im Prüfungs- und Publizitätswesen. In der ersten Gruppe werden Verstöße gegen die vollständige und aktuelle Führung der Mitgliederliste nach § 30 GenG klarer gefasst; Pflichtverletzungen bei der Austrittsverwaltung und den Nachweisen der fortdauernden Haftung nach § 31 GenG werden ausdrücklich genannt. In der zweiten Gruppe werden Verstöße gegen die Offenlegung gegenüber dem Registergericht und gegenüber dem Prüfungsverband präzisiert – etwa bei verspäteter oder unvollständiger Einreichung von Jahresabschlüssen.
Die dritte Gruppe erfasst neue Tatbestände im Prüfungskontext: die Behinderung der Pflichtprüfung nach § 53 GenG, das Unterlassen von Mitwirkungspflichten bei der Einzelprüfung, die in der Reform für kleine Genossenschaften ermöglicht wird, sowie Mängel bei der Dokumentation digitaler Beschlüsse. Ein Wirtschaftsprüferverband hat die Mitwirkungspflicht bei Prüfungen ausdrücklich begrüßt, weil sie eine sichtbare Grundlage für die Durchsetzung der Prüfungsrechte schafft. Gleichzeitig mahnt der Verband, dass die Sanktion nicht als Ersatz für die gesellschaftsrechtliche Verantwortungskette verstanden werden darf.
Bußgeldhöhen: Angemessenheit zwischen Abschreckung und Verhältnismäßigkeit
Die Höhe der Bußgelder wird im Entwurf dreigeteilt. Leichtere Ordnungswidrigkeiten – etwa verspätete Offenlegung ohne gravierende Folgen – bleiben im Bereich bis zu einigen Tausend Euro. Mittlere Tatbestände, zum Beispiel die fehlerhafte Führung der Mitgliederliste über einen längeren Zeitraum, werden mit Bußgeldern bis in den mittleren fünfstelligen Bereich bewehrt. Schwere Pflichtverletzungen, insbesondere die vorsätzliche Behinderung der Pflichtprüfung oder die wiederholte Verweigerung der Mitwirkung, können Bußgelder im sechsstelligen Bereich nach sich ziehen.
Die konkreten Beträge orientieren sich am Verschuldensgrad und am wirtschaftlichen Gewicht der Pflichtverletzung. Auch die Frage, ob der Verstoß vom Vorstand individuell zu verantworten ist oder der Genossenschaft als Organisation zuzurechnen ist, spielt eine Rolle. Ein Wirtschaftsprüferverband hat in der Stellungnahme darauf hingewiesen, dass die Abgrenzung zur Haftung nach §§ 34 und 41 GenG sauber gezogen werden muss: Bußgeld und Schadenersatz verfolgen unterschiedliche Zwecke und dürfen nicht zu einer faktischen Doppelsanktion führen.
Wer wird adressiert: Genossenschaft, Vorstand, Aufsichtsrat?
Der Entwurf unterscheidet klar zwischen Pflichten, die der Genossenschaft als juristischer Person obliegen, und Pflichten, die die Organe persönlich adressieren. Die Offenlegungspflichten des Jahresabschlusses treffen die Genossenschaft; das Bußgeld kann gegen die Genossenschaft als Nebenbeteiligte festgesetzt werden. Verletzungen der Mitgliederverwaltung adressieren den Vorstand in seiner Eigenschaft als gesetzlicher Vertreter. Pflichten des Aufsichtsrats – etwa in der Dokumentation der Überwachung nach § 38 GenG – treffen das Aufsichtsratsmitglied individuell.
Für die Governance-Praxis bedeutet das: Die Rollenverteilung in der Satzung sollte so präzise sein, dass klar ist, welches Organ welche Pflicht trägt. Das gilt besonders für die neuen digitalen Prozesse – die elektronische Mitgliederliste, die Pflege der Beitrittsportale, die Archivierung digitaler Beschlüsse. Ohne klare Zuordnung drohen Ordnungswidrigkeiten an der Schnittstelle zwischen Vorstand, Geschäftsführung und Aufsichtsrat anzusetzen. Die Protokollführung der Organsitzungen gewinnt damit an Gewicht.
Verhältnis zur zivilrechtlichen Haftung und zum Versicherungsschutz
Ordnungswidrigkeitenrecht und Haftungsrecht stehen nebeneinander. Ein Bußgeld kann verhängt werden, auch wenn kein zivilrechtlich bezifferbarer Schaden entstanden ist. Umgekehrt setzt die Haftung nach §§ 34 und 41 GenG einen Schaden und eine schuldhafte Pflichtverletzung voraus. In der Praxis ist die Frage der Versicherbarkeit relevant: D&O-Versicherungen decken regelmäßig Vermögensschäden, nicht aber Bußgelder gegen die Organe persönlich. Vorstände und Aufsichtsräte sollten ihre Versicherungsbedingungen im Licht der neuen Tatbestände prüfen und die Deckungslücken kennen.
Ein Wirtschaftsprüferverband hat in der Stellungnahme angeregt, die Zusammenarbeit zwischen Ordnungswidrigkeitenbehörde, Prüfungsverband und Registergericht zu strukturieren – etwa durch klare Zuständigkeiten und Informationswege. Der Entwurf greift diese Anregung teilweise auf und verweist auf die bestehenden Zuständigkeiten; Details werden einer untergesetzlichen Regelung vorbehalten.
Vorbereitung: Was Vorstände und Aufsichtsräte jetzt tun sollten
Wer den Reformentwurf ernst nimmt, beginnt nicht mit der Lektüre des neuen § 124 GenG, sondern mit einer Ist-Analyse: Wie ist die Mitgliederliste geführt, wie werden Beschlüsse dokumentiert, wie laufen Offenlegung und Publizität? Wer hier sauber arbeitet, ist von den neuen Tatbeständen kaum betroffen. Auffälligkeiten bei Dokumentation oder Archivierung sollten jetzt adressiert werden, bevor die Reform in Kraft tritt.
Für die Zusammenarbeit mit dem Prüfungsverband empfiehlt sich ein vorbereitender Austausch zu den neuen Mitwirkungspflichten: Welche Daten stellt die Genossenschaft bereit, in welchem Format, in welcher Zeit? Ein dokumentierter Prozess reduziert das Risiko von Missverständnissen und damit von Ordnungswidrigkeitsverfahren. Schulungen für Vorstand und Aufsichtsrat zu den neuen Tatbeständen sind zeitnah sinnvoll; sie können Teil der regulären Organschulung werden.
Häufige Fragen
Wann tritt der neue § 124 GenG in Kraft?
Der Entwurf sieht eine Inkrafttretensregelung parallel zum Hauptteil der Reform vor. Konkrete Daten ergeben sich erst mit dem Regierungsentwurf und der Verabschiedung im Bundestag. Bis dahin gilt die bestehende Fassung des § 124 GenG.
Werden Bußgelder gegen Vorstände persönlich verhängt?
Ja, wenn der Vorstand die Pflicht persönlich trägt. Die Offenlegungspflichten richten sich an die Genossenschaft selbst, Mitgliederverwaltung und Prüfungsmitwirkung häufig an den Vorstand als gesetzlichen Vertreter. Aufsichtsratspflichten können das einzelne Aufsichtsratsmitglied adressieren.
Sind Bußgelder durch eine D&O-Versicherung gedeckt?
In aller Regel nicht. D&O-Versicherungen decken Vermögensschäden aus Haftungsfällen, nicht aber Bußgelder gegen Organe persönlich. Die Bedingungen sollten mit dem Versicherer verifiziert werden, insbesondere im Licht der neuen Tatbestände.
Wie verhält sich das neue § 124 GenG zu §§ 34, 41 GenG?
§§ 34, 41 GenG regeln die zivilrechtliche Haftung – Schadensersatz bei Pflichtverletzung mit Schaden. § 124 GenG sanktioniert Pflichtverletzungen unabhängig vom Schaden. Beide Regelungen können nebeneinander greifen, verfolgen aber unterschiedliche Zwecke.
Welche Rolle spielt der Prüfungsverband bei Ordnungswidrigkeiten?
Der Prüfungsverband stellt im Pflichtprüfungsbericht Pflichtverletzungen fest. Das Ordnungswidrigkeitenverfahren selbst wird aber von der zuständigen Behörde geführt – in der Regel der Registerbehörde. Der Prüfungsbericht kann Anknüpfungspunkt für ein Verfahren sein.
Für eine individuelle Einschätzung oder Unterstützung steht Ihnen der Genossenschaftsverband der Länder e.V. (GVdL) gern zur Verfügung. Kontakt: Kathrin Becher, info@gvdl.de, www.gvdlverband.de.
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung.
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